旧取締役に対する損害賠償請求事件　ほか

【事案の概要】 放送事業等を行う株式会社（原告）が、デジタルラジオ番組放送等の新規事業（i-dio事業）を行うために設立した子会社（TOKYO SMARTCAST株式会社）に関し、元取締役4名（被告ら）に対し、①子会社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更する内容の連結計算書類を作成等したこと（連結外し）、②金銭信託契約を利用して子会社に合計2億3000万円の貸付けを行ったこと、③ラジオ番組放送の商流に子会社を代理店として関与させたことについて、会社法423条1項に基づき約4億8234万円の損害賠償を求めた事案（本訴）。元取締役2名（被告A・被告B）が原告に対し退職慰労金（被告Aにつき2億6105万円、被告Bにつき2880万円）の支払を求めた事案（反訴）。 【争点】 ①連結外しについて被告らの任務懈怠責任の有無、②子会社への個別貸付について被告らの任務懈怠責任の有無、③商流への子会社関与について被告らの任務懈怠責任の有無、④損害額、⑤退職慰労金請求権の有無。 【判旨】 争点①につき、裁判所は、第三者による株式引受けの際に引受期間を3か月間とし期間経過後に払込金額を返還する裏合意があったと認定し、当該引受けは実質的に有期限の資金提供であったとして、連結計算書類の会計処理は連結会計基準に違反すると判断した。被告ら全員に平成29年3月期分の任務懈怠責任を、被告Cを除く3名に平成30年3月期分の責任を認めた。争点②につき、子会社の財務状況が著しく悪化し債務超過の状態にあった中で貸付けの実行を決定したことは経営判断として著しく不合理であるとして、被告B・C・Dの任務懈怠責任を認めた。争点③につき、商流に子会社を加えたことは通常の取引形態であり判断過程に著しく不合理な点はないとして責任を否定した。損害額として、第三者委員会調査費用・追加監査費用・信用損害・回収不能貸付金の合計約2億5760万円を認容した。反訴については、退職慰労金請求権は株主総会決議・取締役会決議・代表取締役の具体的金額決定により確定的に発生しており、事後の株主総会決議で一方的に消滅させることはできないとして、全額を認容した。