AI概要
【事案の概要】 シンガポール法人である原告が、遮熱塗料「アドグリーンコート」の製造販売等を目的とする被告会社との間で、商標権・特許権を含む営業資産の全部譲渡契約（本件譲渡契約）を締結したと主張し、被告会社及びその代表者である被告Aに対し、(1)商標権及び特許権（持分2分の1）の移転登録手続、(2)被告会社が第三者（ステップ社）に専用使用権を設定したことによる商標使用権侵害の不法行為に基づく損害賠償1235万円、(3)被告会社が韓国のライセンス先（DUON社）に対し原告とのライセンス契約の無効を伝えて契約終了を働きかけたことによる不法行為に基づく損害賠償938万3929円を請求した事案である。被告Aに対しては会社法429条1項（役員の第三者に対する損害賠償責任）に基づき請求がなされた。 【争点】 (1)本件譲渡契約締結の有無：被告らは、譲渡契約書はBold社の社内稟議用資料として署名・押印したものに過ぎず、正式な契約書ではないと主張した。(2)専用使用権設定に係る不法行為の成否及び損害額。(3)韓国のDUON社に対するライセンス契約終了の働きかけに係る不法行為の成否及び損害額。 【判旨】 裁判所は原告の請求をいずれも全部認容した。争点(1)について、被告AがM&A交渉の経緯の中で原告・被告会社双方の代表者として譲渡契約書に署名・押印したこと、契約書作成後にその成立を前提とする関係者間合意書や株式譲渡契約等が順次締結されたこと、さらに被告A自身が先行関連訴訟において営業資産が原告に権利移転済みであると主張していたことから、本件譲渡契約の成立を認定した。被告らの稟議用資料との主張については、意向表明書の記載をもってそのように理解することはできないとして排斥した。争点(2)について、被告会社が本件譲渡契約に基づき原告の許可なく商標権を行使できないにもかかわらず、ステップ社に専用使用権を設定し、原告に商標使用の中止を余儀なくさせたことは、故意による不法行為に当たるとした。損害額は、被告会社がステップ社に対する2000万円の貸金債務の代物弁済として専用使用権を設定した事実を踏まえ、1125万円に弁護士費用110万円を加えた1235万円と認定した。争点(3)について、被告会社がDUON社に対しライセンス契約の無効を伝えて被告会社との直接契約を促した行為は、故意による原告のライセンス契約上の権利侵害に当たるとし、ロイヤリティ相当額853万3929円に弁護士費用85万円を加えた938万3929円を損害と認定した。被告Aについても、代表取締役としての悪意による任務懈怠を認め、会社法429条1項に基づく責任を肯定した。