特許権移転登録抹消登録請求控訴事件

【事案の概要】 本件は、「亜臨界水処理装置」に関する特許権（特許第6737561号）の移転登録抹消をめぐる控訴審事案である。被控訴人（日本有機物リサイクルプラント株式会社）は、自社が保有する本件特許権について、控訴人（G-8 INTERNATIONAL TRADING株式会社）に譲渡した事実はないにもかかわらず、不実の移転登録がされたと主張し、移転登録手続の抹消登録手続を求めた。 事案の背景として、被控訴人の実質的経営者であるＢは、もともと控訴人の取締役として控訴人装置の販売業務に従事していたが、被控訴人を設立して本件特許権を取得した。控訴人がＢの行動を把握した後、被控訴人の代表取締役であるＡが、控訴人に対して本件特許権の無償譲渡を申し入れた。しかし、この譲渡は被控訴人の取締役会決議を経ておらず、Ａが被控訴人代表者印を改印した上で譲渡証書に押印し、わずか数日のうちに移転登録申請が行われたものであった。被控訴人は譲渡の事実を否定する上申書を特許庁に提出したが、登録は完了した。原審は被控訴人の請求を認容し、控訴人が控訴した。 【争点】 主な争点は、①被控訴人の代表取締役Ａによる本件特許権譲渡の意思表示がされたか、②控訴人が被控訴人の取締役会決議がないことを知り又は知ることができたか、の2点である。控訴人は、取締役会決議を経ない代表取締役の専決行為について民法93条1項ただし書の類推適用は不当であり、会社法349条5項を適用すべきと主張した。また、Ａから「Ｂも了解しているし、社内手続も大丈夫だ」と説明を受けており、取締役会決議の不存在について善意であったと主張した。 【判旨】 知的財産高等裁判所は控訴を棄却した。裁判所は、昭和40年最高裁判決の判断枠組みに従い、代表取締役が取締役会決議を経ずにした取引行為は原則有効であるが、民法93条1項ただし書に準拠し、相手方が決議を経ていないことを知り又は知ることができた場合には無効となると判示した。 そして、控訴人代表者Ｄは、①本件特許権の譲渡に取締役会決議が必要であることを認識し、自らＡに取締役会議事録の提出を要求していたこと、②にもかかわらず議事録の提出を受けないまま、Ａとの譲渡の話からわずか4日間で移転登録申請を完了させるという異常な速さで手続を進めたこと、③競合他社に重要な特許権を無償譲渡することは通常あり得ないこと、④譲渡契約書が作成されていないこと、⑤Ａが被控訴人代表者印を改印して押印するという不自然な経緯があること等を総合考慮し、Ｄは取締役会決議が存しないことを知っていた（悪意）と認定した。仮に会社法349条5項の適用を優先すべきとしても、Ｄが悪意である以上、結論は同様であるとして、本件特許権の譲渡は無効であると判断した。