還付金（過誤納付）返還請求事件

【事案の概要】 ルクセンブルクに本店を有する外国法人である原告は、日本国内の完全子会社2社（A社・B社）が行った非適格分割型分割に伴い、みなし配当の分配を受けた。子会社らは源泉徴収義務者として所定の20.42％の税率で所得税等を源泉納付したが、原告は、日本＝ルクセンブルク租税条約（本件租税条約）10条2項(a)の要件を満たすため限度税率は5％であるとして、既に15％の限度税率に基づく還付を受けた残額（5％税額との差額）である合計約13億9448万円及び還付加算金の支払を国に求めた還付金返還請求事件である。 【争点】 本件の争点は、本件租税条約10条2項(a)が定める保有期間要件（「利得の分配に係る事業年度の終了の日に先立つ6か月の期間」を通じて議決権株式の25％以上を所有すること）における「利得の分配に係る事業年度の終了の日」（本件文言）の解釈である。原告は、本件文言は配当が行われた会計期間（事業年度）の終了の日（平成26年10月31日）を意味すると主張し、被告（国）は、配当受領者が特定される時点すなわち分割型分割の直前の日（平成26年7月31日）を意味すると主張した。被告の解釈によれば、原告の株式取得日（同年4月29日）から分割直前日までの保有期間が6か月に満たず、要件を充足しないこととなる。 【判旨】 裁判所は、原告の請求を全部認容した。まず、ウィーン条約31条1項に基づき、本件文言の解釈について「文脈」と「趣旨及び目的に照らした用語の通常の意味」の両面から検討した。文脈の観点では、日本の法人税法における「事業年度」の定義を参照し、本件文言は「利得の分配に係る会計期間の終了の日」を意味すると解した。趣旨・目的の観点では、本件租税条約10条2項(a)の軽減税率（5％）は課税の繰り返しを避け国際投資を促進する趣旨であり、保有期間要件は濫用的事例（配当直前の一時的な株式取得）への対策であるところ、その目的達成には最低保有期間が配当と一定の関連性を有すれば足り、保有期間のすべてが配当受領者の特定に先立つ必要はないとした。被告の「配当受領者が特定される時点」との解釈は、本件文言の文理（「the end of the accounting period」という期間概念の終期を示す構造）に反し、かつ交換公文による読替えの合意も存在しないとして排斥した。原告は事業年度終了日（平成26年10月31日）の6か月以上前から全株式を保有しており要件を充足するとして、還付金約13億9448万円及び還付加算金の支払を命じた。