法人税更正処分等取消請求控訴、同附帯控訴事件

【事案の概要】 被控訴人（原告・内国法人）は、ポーランドにある間接子会社（国外関連者）との間でライセンス契約を締結し、平成19年3月期から平成22年3月期までの各事業年度の確定申告において、同契約に基づくロイヤルティの額を収益に算入して申告した。これに対し、処分行政庁（税務署長）は、当該ロイヤルティの額が租税特別措置法66条の4第2項所定の残余利益分割法により算定した独立企業間価格に満たないとして、法人税の各更正処分及び過少申告加算税の各賦課決定処分を行った。被控訴人はこれらの処分の全部又は一部の取消しを求めて出訴した。原審は、残余利益分割法の適用において、重要な無形資産の開発費用に加え、国外関連者の設備投資に係る超過減価償却費も残余利益の分割要因に加えるべきとし、処分の一部を取り消した。控訴人（国）及び被控訴人がそれぞれ敗訴部分を不服として控訴・附帯控訴した。 【争点】 主な争点は、残余利益分割法における残余利益の分割要因として、重要な無形資産以外の要因（特に国外関連者の大規模設備投資）を考慮できるか否か、及びその具体的な分割方法の当否である。控訴人（国）は、分割要因は基本的に重要な無形資産のみが想定されており、それ以外の要因を分割要因とするには重要な無形資産に匹敵する程度の価値が必要と主張した。被控訴人は、設備投資等の重要な無形資産以外の要因は基本的利益の算定において考慮すべきであり、比較対象法人との比較可能性が欠けるとして処分全部の取消しを主張した。 【判旨】 控訴棄却・附帯控訴棄却。東京高裁は原審の判断を維持し、以下のとおり判示した。まず、控訴人の主張に対し、措置法施行令の規定及びOECDガイドラインの趣旨に照らせば、残余利益の分割要因は重要な無形資産に限定されるものではなく、分割対象利益の発生に寄与した程度を推測するに足りる要因と認められる限り、これを分割要因とすることができるとした。本件では、国外関連者の多額の設備投資が、EU市場におけるセラミック製DPFの需要急増、2社寡占状態の形成、資本集約度の高い生産構造による規模の利益など、複数の利益発生要因と重なり合い一体となって超過利益を生じさせたと認められ、設備投資に係る超過減価償却費を研究開発費等と同等のウエイトで分割要因とするのが相当であるとした。他方、被控訴人の主張に対しては、重要な無形資産以外の要因が超過利益の発生において決定的であるとして基本的利益の算定で考慮すべきとの主張を退け、本件では各要因が相互に影響しながら一体となって超過利益を発生させたものであるから、残余利益の分割において考慮するのが適切であるとした。