不当利得返還請求事件

【事案の概要】 破産者である株式会社CFS（投資システム開発等を業とする会社）の破産管財人（上告人）が、CFSが発行した社債について、社債権者である被上告人に対し不当利得返還請求をした事案である。CFSは、投資に関する新たなシステム開発等の資金調達のため、会社法所定の手続に従い社債を発行し、被上告人は平成24年に2000万円を払い込んで社債を引き受けた。被上告人は平成27年までの間に、利息制限法1条所定の制限利率を超える利率の利息の支払及び社債の償還を受けた。上告人は、制限超過利息を元本に充当すると過払金が発生しているとして、その返還等を求めた。なお、CFSは平成24年3月から平成27年11月にかけて合計203回にわたり社債を発行しており、そのほとんどが利息制限法の制限利率を超える利率の利息を定めたものであった。CFSは平成28年4月に破産手続開始の決定を受けている。 【争点】 社債に利息制限法1条の規定が適用されるか否か。 【判旨】 上告棄却。社債には原則として利息制限法1条の規定は適用されないと判断した。その理由として、まず、社債は会社法の規定により会社が行う割当てにより発生する金銭債権であり、社債権者が払込みをして償還を受ける点では一般の金銭消費貸借における貸金債権と類似するものの、社債の成立手続は法定されており、払込金額と募集社債の金額が一致する必要がないなど、貸金債権との間に相違がある点を指摘した。また、社債は金融商品取引法上の有価証券として同法の規制にも服し、公正な発行等を図るための措置が講じられていることにも言及した。そのうえで、利息制限法は主として経済的弱者である債務者の窮迫に乗じた不当な高利の貸付けの防止を趣旨とするところ、社債の発行会社は事業資金調達のため自らの経営判断として募集事項を定めるものであるから、同法の趣旨が直ちに当てはまるものではないとした。多種多様な社債が会社の資金調達に重要な役割を果たしている現状に鑑みると、社債の利息を同法1条で制限することはかえって会社法が社債制度を設けた趣旨に反するとした。もっとも、債権者が社債の発行に仮託して不当に高利を得る目的で会社に働きかけて社債を発行させるなど、利息制限法の規制を潜脱する企図が認められる特段の事情がある場合には同法の趣旨が妥当するとの例外を示した。本件ではそのような特段の事情はうかがわれないため、本件社債に利息制限法1条の規定は適用されないと結論づけた。裁判官全員一致の意見。