損害賠償請求事件

【事案の概要】 上告人（株式会社）は、公開会社でない会計監査人非設置の株式会社であり、被上告人は昭和42年7月から平成24年9月まで上告人の監査役を務めていた。被上告人の監査の範囲は会計に関するものに限定されていた（会計限定監査役）。上告人の経理担当従業員は、平成19年2月から平成28年7月までの間、上告人名義の当座預金口座から自己名義の口座に多数回にわたり送金し、合計約2億3523万円を横領した。従業員はこの送金を会計帳簿に計上せず、発覚を防ぐため残高証明書を偽造していた。被上告人は平成19年5月期から平成24年5月期まで各期の計算書類等の監査を行ったが、偽造された残高証明書に気付かないまま会計帳簿との照合を行い、計算書類等が適正である旨の意見を表明していた。上告人は、被上告人の任務懈怠により横領の発覚が遅れて損害が生じたとして、会社法423条1項に基づき損害賠償を請求した。 【争点】 会計限定監査役は、計算書類等の監査において、会計帳簿が信頼性を欠くことが明らかでない限り、計算書類等の情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認すれば任務を尽くしたといえるか。 【判旨】 最高裁は原判決を破棄し、東京高裁に差し戻した。原審は、会計限定監査役は会計帳簿の内容が計算書類等に正しく反映されているか確認することを主たる任務とし、会計帳簿が信頼性を欠くことが明らかであるなど特段の事情がない限り、計算書類等が会計帳簿に合致していることを確認すれば任務懈怠にならないと判断した。しかし最高裁は、監査役は会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として監査を行ってよいものではなく、会計帳簿が信頼性を欠くことが明らかでない場合であっても、取締役等に報告を求め、又は基礎資料を確かめるなどすべき場合があると判示した。会計限定監査役にも取締役等に対する報告徴求権や財産状況調査権が与えられており（会社法389条4項・5項）、この理は会計限定監査役にも妥当するとした。差戻審では、預金口座の重要性や管理状況等の諸事情に照らし、適切な監査方法がとられたか否かについて更に審理を尽くすべきとした。 【補足意見】 草野耕一裁判官は、差戻審の審理に関して補足意見を述べた。会計限定監査役は公認会計士であることが法律上求められていないため、被上告人が公認会計士資格を有していても公認会計士法に規定する監査を実施する義務はないこと、監査役の属性によって職務内容が変わるものではないことを指摘した。また、インターネット口座の残高推移記録の閲覧要求など、残高の相違を発見し得た具体的行為を想定し、それが通常の会計限定監査役に合理的に期待できるか否かを見極めるべきとした。さらに、平成20年5月期以後に白黒コピーの残高証明書しか提供されなかった点について、原本提示を求めるべきであったかも検討を要するとした。