AI概要
【事案の概要】 段ボール製造業者向け生産総合管理システム（本件ソフトウェア）を開発・販売する原告会社の元代表取締役である被告P1が、原告と被告会社の双方の代表者として、本件ソフトウェアの著作権が被告会社に帰属することを前提とするライセンス契約（本件販売契約）を締結し、原告から被告会社に対しライセンス料名目で合計約1490万円を支払わせた。本件ソフトウェアは、P3、被告P1及びP2の3名が共同で開発し、原告設立後は原告の事業として販売されていたものである。原告は、本件著作権は原告に帰属しており、本件販売契約は利益相反取引として無効であるとして、被告らに対し共同不法行為に基づく損害賠償及び著作権の確認を求めた（本訴）。一方、被告会社は、本件販売契約に基づく未払ライセンス料約596万円の支払を求めた（反訴）。 【争点】 主な争点は、(1)本件ソフトウェアの著作権の帰属先、(2)本件販売契約の成否、(3)本件販売契約の効力（利益相反取引該当性、代表権濫用の成否、株主全員による事後的同意の有無）である。被告らは、本件ソフトウェアの本質的特徴部分である貼合・製函機能は全て被告P1が作成したものであるから著作権は被告P1に帰属し、被告会社に譲渡されたと主張した。また、仮に利益相反取引に当たるとしても、原告の他の株主であるP3及びP2が事後的に同意しており本件販売契約は有効であると主張した。 【判旨】 裁判所は、原告の本訴請求をいずれも認容し、被告会社の反訴請求を棄却した。著作権の帰属について、裁判所は、本件ソフトウェアの開発はP3、被告P1及びP2が共同事業として行ったものであり、後に設立予定の法人（原告）に著作権を帰属させる意思の下に開発作業が行われたと認定した。被告P1が弁護士に著作権を原告に帰属させる契約書の作成を相談していたことや、販売代理店との契約書にも著作権が原告に帰属する旨の記載があったことなどがこの認定を裏付けるとした。本件販売契約については、被告P1が原告及び被告会社の双方を代表して締結したものであり、著作権の譲渡対価やライセンス料率等について両社の利益が相反することは明らかであるから、利益相反取引（会社法356条1項2号）に該当し、株主総会の承認を得ていない以上無効であると判断した。株主P2の事後的同意についても、本件販売契約はP2を排除してP3及び被告P1が収益を得るための便法であり、P2が本件販売契約書を初めて見た際に「こんなん泥棒ですやん」等と強く非難していたことなどから、事後的同意は認められないとした。以上から、被告らの共同不法行為を認め、約1490万円の損害賠償及び原告の著作権保有の確認を認容した。