AI概要
【事案の概要】 薬局経営会社の発行済全株式を約2億4500万円で譲り受けた原告（調剤薬局グループ）が、売主である被告らに対し、株式譲渡契約の表明保証違反があったとして、同契約の損失補償条項に基づき、連帯して約2億5960万円の支払を求めた事案である。対象会社は在宅調剤専門の保険薬局1店舗を経営しており、原告は株式取得後に(1)居宅療養管理指導費等の不正請求・不正受領、(2)医師の同意のない処方内容の変更、(3)患者に対する本人負担金の減免、(4)薬剤師資格のない従業員による薬剤師業務の各事実が判明したと主張し、これらが表明保証条項（情報開示の真実性、法令違反の不存在、簿外債務の不存在）に違反すると主張した。原告は薬局閉鎖を余儀なくされたとして、「のれん」消失相当額等を損失として請求した。 【争点】 (1)表明保証違反の存否（上記4つの違反事実が認められるか）、(2)表明保証違反に起因する損失発生の有無（薬局閉鎖との因果関係）、(3)被告らの損失補償責任の有無（原告の悪意・重過失による免責の可否）。 【判旨】 請求棄却。裁判所は、争点(1)について、(1)薬歴簿のO欄への不正確な記載は処方内容欄から明らかな誤記にすぎず、行政の監査や指定取消処分を受けたこともないことから、保険薬局の指定取消処分を受けるほど重大な法令違反とはいえず、表明保証違反は認められない、(2)処方箋と異なる医薬品の調剤について、被告らは必ず医師の電話同意を得ていたと説明しており、調剤録の疑義照会欄の未記載は記載漏れの可能性もあるから、医師の同意なく変更していたとは断定できない、(3)本人負担金の減免は違反だが、原告もデューデリジェンス時に把握していたから表明保証違反とはいえない、(4)薬剤師資格のない従業員の薬剤師業務は証拠上認められないと判断した。さらに争点(2)について、仮に表明保証違反があったとしても、本件薬局の閉鎖は違反行為が原因ではなく、株式譲渡前後に在籍薬剤師3名全員（薬局運営を一任されていた代表者を含む）が退職し、ノウハウ・人材の承継に失敗して取引先が離散したことによるものと認められ、表明保証違反と損失との因果関係は認められないとした。