法人税更正処分等取消請求事件

【事案の概要】 本件は、自動車部品等の製造・販売を主たる目的とする原告（合併法人）が、完全子会社である旧Ｃ社（自動二輪車用アルミホイール製造事業を営み、累積欠損金約１１億７千万円を抱えていた）を吸収合併（本件合併）し、法人税法５７条２項に基づき旧Ｃ社の未処理欠損金額を原告の欠損金額とみなして損金算入したところ、処分行政庁が法人税法１３２条の２（組織再編成に係る行為又は計算の否認規定）を適用して損金算入を認めず、平成２２年３月期・平成２３年３月期の法人税について更正処分及び過少申告加算税賦課決定処分をしたため、原告がその取消しを求めた事案である。 原告は平成１４年に旧Ｃ社を完全子会社化しており、特定資本関係が合併の事業年度開始日の５年前の日より前から継続していたため、法人税法５７条３項（欠損金引継ぎ制限規定）の形式的要件は満たしていた。しかし原告は、本件合併と同日付けで新Ｃ社（旧Ｃ社と同一商号・目的・役員構成）を新設し、旧Ｃ社の従業員全員を同一労働条件で新Ｃ社に転籍させ、棚卸資産を譲渡し、製造設備を減価償却費相当額の賃料で賃貸するなどした結果、旧Ｃ社の事業の実態はほぼそのまま新Ｃ社に引き継がれ、原告は欠損金のみを引き継ぐ形となっていた。社内資料には「節税効果４億７千万円」等の記載が繰り返され、この節税メリットが合併の主要な動機とされていた。 【争点】 (1) 特定資本関係が合併事業年度開始日の５年前の日より前に生じている場合（５年超要件を満たす適格合併）に、個別的否認規定である法人税法５７条３項の適用が排除されるにもかかわらず、一般的否認規定である同法１３２条の２を適用できるか。 (2) 本件合併が同条にいう「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」（不当性要件）に当たるか。 【判旨】 東京地裁は原告の請求をいずれも棄却した。 争点(1)について、法人税法１３２条の２は組織再編成を利用した巧妙な租税回避を包括的に防止する一般的否認規定として設けられたものであり、同法５７条３項はグループ外の未処理欠損金を取り込んだ上で再編する典型的な租税回避行為を念頭に置いた規定にすぎず、あらゆる租税回避を網羅的に定めたものではない。したがって、特定資本関係５年超要件を満たす適格合併であっても同法１３２条の２の適用は排除されないとした（平成２８年最判〔ヤフー事件〕の判断枠組みを踏襲）。 争点(2)について、同条にいう「不当に減少させる結果となると認められるもの」とは、組織再編税制に係る規定を租税回避の手段として濫用するものをいい、その判断に当たっては、（ア）行為・計算が通常は想定されない手順や方法に基づくか、実態とかい離した形式を作出するなど不自然か、（イ）税負担減少以外に合理的な事業目的等が存在するか等の事情を考慮し、組織再編税制の本来の趣旨・目的から逸脱する態様で適用を受けるものと認められるかを問うものとした。 本件合併は、形式的には適格合併の要件を満たすものの、本件設立・本件転籍・本件譲渡・本件賃貸借等が同時に行われたことにより、旧Ｃ社の事業はほぼ変化のないまま新Ｃ社に引き継がれ、原告は未処理欠損金のみを引き継いだに等しく、組織再編税制が想定する事業の移転・継続という実質を欠く不自然な手順・方法によるものである。さらに、社内検討資料において終始節税効果が「メリット」「ねらい」として掲げられていたこと、当初検討されていた事業上の目的（岡山工場新設等）は結局実現せず、減価償却費を新Ｃ社に負担させる方針が固まった時点で本件合併自体による損益改善効果は失われていたこと等に照らせば、本件合併の主たる目的は未処理欠損金額の引継ぎにあり、税負担減少以外の合理的な事業目的は認め難い。 以上から、本件合併は法人税法５７条２項の本来の趣旨・目的から逸脱する態様で同項の適用を受けるものであり、同法１３２条の２にいう不当性要件に該当するとして、本件各更正処分等はいずれも適法であると判断された。本判決は、ヤフー・IDCF事件最判の判断枠組みを、完全支配関係にある親子会社間の合併にも適用した事例として、組織再編税制における租税回避否認の実務に重要な指針を示したものといえる。