遺留分減殺請求事件

【事案の概要】 本件は、亡Aの遺産をめぐる遺留分減殺請求事件である。Aは、その所有する一切の財産を長男である上告人に相続させる旨の遺言をしていた。これに対し、Aの長女である被上告人（原告）は、自らの遺留分が侵害されたと主張し、長男である上告人（被告）に対して、遺産に含まれる不動産について遺留分減殺を原因とする持分移転登記手続を求めるとともに、解約済みの預貯金や現金、不動産の賃料収入などについて不当利得の返還等を求めた。 本件で特に問題となったのは、被上告人の遺留分侵害額を算定するにあたり、Aが負っていた債務をどう評価するかという点である。Aは生前、合資会社Bの無限責任社員であったが、平成23年11月に後見開始の審判を受けたことにより、会社法の規定によって本件会社を退社していた。そして、Aが退社した当時、本件会社は債務超過の状態にあった。遺留分侵害額の計算では、被相続人の債務を相続財産から控除するため、Aが退社に伴い本件会社に対して金員支払債務を負っていたかどうかによって、被上告人が請求できる金額が変わってくる。 【争点】 合資会社が債務超過の状態にある場合、退社した無限責任社員は、当該会社に対して、出資の価額を超える損失額を支払う債務を負うか。原審（名古屋高裁）は、債務超過下で退社した無限責任社員は会社に対して金員支払債務を負うことはないと判断し、Aの本件会社に対する支払債務を考慮せずに遺留分侵害額を算定していた。 【判旨】 最高裁は、原審の判断を是認できないとして破棄し、原審に差し戻した。すなわち、無限責任社員が合資会社を退社した場合、退社時における会社の財産状況に従って当該社員と会社との間で計算が行われ（会社法611条2項）、その結果、社員が負担すべき損失額が出資価額を下回るときは持分の払戻しを受けられる（同条1項）一方、損失額が出資価額を超えるときは、定款に別段の定めがあるなどの特段の事情がない限り、当該社員は会社に対してその超過額を支払わなければならないと判示した。 その理由として、合資会社の設立・存続のために無限責任社員の存在が必要とされていること、各社員が出資価額に応じて損益の分配を受けること（同法622条）などの合資会社の制度の仕組みに沿うものであり、社員間の公平にもかなうことを挙げた。本件ではAの退社時に会社が債務超過であったから、計算の結果Aの損失負担額が出資価額を超える場合には、特段の事情がない限り、Aは本件会社に対してその超過額を支払う債務を負うことになる。この債務を考慮して遺留分侵害額を改めて算定する必要があるため、本件は原審に差し戻された。本判決は、合資会社の無限責任社員が債務超過下で退社した場合の会社に対する損失填補義務を正面から認めた重要な判例であり、相続実務にも影響を及ぼすものである。